Dernière mise à jour le 9 novembre 2020
Les statuts définissent les règles que doit respecter la société ainsi que ses principales caractéristiques. Parmi les mentions à indiquer dans les statuts d’une SARL (ou d’une EURL), certaines sont obligatoires. Elles sont imposées par la loi. Ils seront alors révoqués au moment de l’immatriculation de la société. D’autres mentions sont facultatives et peuvent permettre d’organiser le fonctionnement de la société.
Les mentions obligatoires à indiquer dans les statuts d’une SARL ou d’une EURL
Les mentions suivantes doivent impérativement figurer dans les statuts d’une SARL ou d’une EURL :
Les informations d’ordre général
- La forme de la société (SARL ou EURL). La SARL et l’EURL sont la même forme juridique. Seul change le nombre d’associés. L’EURL comporte un seul associé. La SARL en comporte plusieurs ;
- L’objet social, c’est-à-dire la liste des activités réalisées par la société. Il est important de bien le définir, sans toutefois qu’il soit trop restrictif puisque la société ne pourra pas réaliser d’actes en dehors de son objet social ;
- La durée : 99 ans maximum lors de la création, la prolongation peut être décidée lors d’une assemblée générale ;
- La dénomination sociale : il s’agit du nom qui figure sur les documents administratifs. La société peut prévoir un nom commercial différent ;
- Le siège social : c’est l’adresse qui figure sur les documents officiels de l’entreprise et où elle reçoit son courrier. Il est possible de choisir l’adresse du dirigeant comme siège social, le lieu où l’activité est réalisée (bureau, local commercial…) ou encore une société de domiciliation.
Les informations relatives aux parts et au capital
- Le capital social : il est constitué des apports des associés, en numéraire ou en nature. Le capital minimum d’une EURL/SARL est de 1€. En cas d’apport en nature, il est obligatoire de faire appel à un commissaire aux apports si :
- Un des apports à une valeur supérieure à 30 000€ ;
- L’ensemble des apports représente plus de la moitié du capital social.
- L’évaluation de chaque apport en nature s’ils ont été évalués (le rapport du commissaire aux apports sera annexé) ou la décision de ne pas les évaluer ;
- En cas d’apport en industrie (apport en savoir-faire et connaissance), les modalités selon lesquelles elles peuvent être souscrites ;
- Le nombre de part et la répartition :
- La libération des parts sociales : elles peuvent être libérées en intégralité au moment de la création, c’est-à-dire que la totalité du capital sera versé sur le compte en banque. Sinon, les associés peuvent n’en verser qu’une partie et s’engager à verser le reste dans les 5 années suivantes.
Les mentions facultatives à indiquer dans les statuts d’une SARL ou d’une EURL
Les mentions suivantes peuvent figurer de façon facultative dans les statuts d’une SARL ou d’une EURL :
- Le nom du ou des gérants : s’il n’est pas dans les statuts, il figure sur un acte à part. Mieux vaut utiliser l’acte de nomination de la gérance pour les désigner afin de ne pas devoir modifier les statuts en cas de changement de gérant ;
- Le mandat à certains associés pour qu’ils puissent prendre des engagements pour le compte de la société avant son immatriculation ;
- La date de clôture des comptes : c’est la date annuelle à laquelle les comptes devront être établis.
- Le pouvoir du ou des gérants ;
- Les modalités de consultation des associés pour les prises de décision ;
- Les conditions de transmission des parts ;
- Les modalités de nomination d’un commissaire aux comptes ;
- Les modalités de liquidation ;
- La répartition des bénéfices et du boni de liquidation ;
- La variabilité du capital social le cas échéant ;
- La reprise des actes pour le compte de la société en formation.
Certaines clauses concernant les règles en matière de prise de décision et de répartition des parts sociales peuvent être ajoutées si elles ne s’opposent pas aux lois.
Eviter de faire figurer certaines mentions dans les statuts avec le pacte d’associés
Il est possible de rédiger un document complémentaire aux statuts : le pacte d’associés. Il s’agit d’un document “secret” dans la mesure où il n’est pas communiqué aux tiers. Contrairement aux statuts, il n’est pas enregistré au greffe du tribunal de commerce lors de la création. Il s’agit simplement d’un contrat conclu entre les différents associés. D’ailleurs, tous les associés ne sont pas obligatoirement au courant de son existence. Il peut comprendre de nombreuses clauses mais elles ne doivent en aucun cas s’opposer aux statuts ou à la loi. Voici des exemples de clauses pouvant figurer dans le pacte d’associés :
- Clauses liées à la répartition des parts : clause d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité, buy or sell…;
- Clauses liées au fonctionnement du pacte : octroi de dommages et intérêts en cas de violation d’une clause, clause de retrait, clause de confidentialité…;
- Clauses liées aux assemblées générales : clause de vote, de répartition des bénéfices, de non distribution des dividendes…