Dernière mise à jour le 5 septembre 2020
Les SARL et les EURL ne sont pas deux formes juridiques distinctes. L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est une SARL (société à responsabilité limitée) avec un seul associé. Ainsi, passer d’EURL à SARL ou de SARL à EURL signifie respectivement passer d’une SARL à un associé à une SARL à plusieurs associés et inversement. Cela peut arriver pour plusieurs raisons : rachat des parts sociales, augmentation de capital, décès d’un associé…
Comment passer d’EURL à SARL ?
Le passage d’EURL à SARL implique l’ouverture du capital à d’autres associés que l’associé unique de l’EURL. Les formalités qui accompagnent le rachat des parts sociales par un ou plusieurs associés consistent à modifier les statuts. Il faudra y indiquer le nom et les parts sociales des nouveaux associés ainsi que l’éventuel changement de montant de capital si le rachat de part s’accompagne d’une modification du capital. Il faudra alors réaliser en plus les démarches suivantes :
- Tenir une assemblée générale extraordinaire afin d’acter la décision de modification du capital. Les règles en matière de formalisme de l’AG doivent être respectées (convocation, rédaction du PV…) ;
- Déposer les fonds à la banque dans les 8 jours qui suivent l’AG ;
- Enregistrer le PV au SIE et s’acquitter des droits d’enregistrement correspondant ;
- Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
- Transmettre les documents au centre de formalité des entreprises.
Comment passer de SARL à EURL ?
Le passage de SARL à EURL implique la perte d’un ou plusieurs associés. Toutefois, elle n’a pas pour conséquence un changement de forme juridique puisque les EURL et les SARL sont les mêmes formes. Il faudra uniquement modifier les statuts. Ils devront faire apparaitre la nouvelle répartition des parts sociales. Il faudra également y changer les règles en matière de prise de décisions collectives.
En fonction de la situation, il faudra également réaliser les démarches liées à l’acquisition ou cession de parts sociales.
Quelles sont les conséquences de ces changements ?
A noter également que le passage de SARL à EURL peut entrainer le passage de l’impôt sur les sociétés à l’impôt sur le revenu. En effet, la SARL est d’office à l’impôt sur les sociétés. Elle peut toutefois être à l’impôt sur le revenu dans les cas suivants :
- SARL de famille : dans ce cas, toutes les parts sociales sont aux mains des membres d’une même famille ;
- Option à l’IR pour une période de 5 ans (sous réserve du respect de certaines conditions).
Le passage d’EURL à SARL peut également entrainer un changement. En effet, l’EURL a le choix entre l’IS et L’IR.
Les règles changent également en matière de prise de décision puisqu’il n’y a plus qu’un associé.
Pourquoi passer d’un statut à l’autre ?
Passer de SARL à EURL signifie que toutes les parts sociales passent aux mains d’un seul associé. Cela peut arriver dans les cas suivants :
- Décès d’un associé ;
- Rachat des parts sociales, par un associé existant ou par un nouvel entrant ;
- Si certaines clauses des statuts ou du pacte d’associés vont en ce sens. Par exemple la clause de “buy or sell” qui prévoit que si un associé propose de vendre ses parts aux autres, et qu’ils refusent la cession, ils devront vendre leurs parts au premier associé.
Passer d’EURL à SARL signifie que les parts sociales passent aux mains de plusieurs associés. Cela peut se produire dans les cas suivants :
- Augmentation de capital ;
- Rachat des parts sociales par un ou plusieurs associés.